RIO e SÃO PAULO - O processo de compra da refinaria de Pasadena pela
Petrobras envolveu um prazo “muito curto” de due diligence — espécie de
auditoria considerada um dos passos essenciais em processos de fusões e
aquisições, na qual são avaliadas questões jurídicas, financeiras e
operacionais. A afirmação foi feita pela própria Petrobras e está em
documento confidencial,
datado de 31 de janeiro de 2006, ao qual O GLOBO
teve acesso.
Ao todo, o processo levou cerca de 20 dias.
Especialistas ressaltam que essa etapa de análise de informações de uma
empresa consome, em média, de dois a três meses. Em um dos anexos do
documento, a consultoria contratada pela estatal na ocasião, a BDO
Seidman, de Los Angeles, nos EUA, diz que, em razão do “tempo limitado”,
a estatal deveria buscar sua própria avaliação de dados.
Batizada
de Projeto Mangueira, a compra da refinaria envolveu a reorganização de
cinco afiliadas da Astra Trading. De acordo com o documento da
Petrobras, ocorreu a fusão de três destas companhias, criando a chamada
Pasadena Refining Systems (Nova PRSI), dona da refinaria em si, na qual a
Petrobras comprou 50% em 2006. Paralelamente, para vender combustível
de Pasadena, a Petrobras criou com a Astra outra empresa, a PRSI
Trading.
O documento da Petrobras detalha o processo de análise
de dados. Após a coleta de documentos e reuniões com diretores
financeiros da Astra entre os dias 11 e 25 de novembro de 2005, a
estatal teve de fazer nova avaliação em apenas cinco dias.
“A
estrutura mudou e passou a considerar a fusão das três empresas...
tornou-se necessário verificar possíveis contingências
contábeis/tributárias dessas outras empresas. Isso foi feito no
escritório da Astra entre os dias 23 a 27 de janeiro de 2006. (...)
Contamos com a ajuda dos consultores da BDO Selman LLP, que elaboraram
relatório com base em entrevistas e documentos disponibilizados pela CFO
(diretora financeira) da Astra, Kari Burke. Sobre esse aspecto,
ressaltamos que o prazo foi muito curto em relação ao que uma due
diligence normalmente requer. Não obstante, o trabalho procurou cobrir o
máximo possível”, diz o documento.
Como forma de se precaver de
possíveis passivos, a equipe jurídica e tributária da estatal recomendou
a criação de cláusula que responsabilizava a Astra por qualquer tributo
devido em decorrência da reestruturação. O documento de 31 de janeiro
de 2006 foi assinado por gerentes da área tributária e jurídica da
Petrobras. A análise foi feita um dia após o recebimento do relatório
feito pela BDO Seidman — e não Selman, como escrito no documento.
No
dia anterior, a BDO enviou carta a Renato Tadeu Bertani, presidente da
Petrobras America na qual menciona prazo de 25 a 30 de janeiro de 2006
para análise de dados, data que tem uma pequena variação em relação ao
documento da Petrobras.
“Devido ao tempo limitado para completar esse
projeto e programação urgente de trabalho de campo, ficamos limitados na
nossa capacidade de identificar assuntos que poderiam potencialmente
ser encontrados em uma avaliação mais detalhada”, diz a carta da BDO,
que lista questionamentos à estatal.
Acordo previa comitê de proprietários
A
consultoria vai além: “Esses serviços e procedimentos não podem servir
de base para divulgar todos os assuntos significativos sobre as
atividades relacionadas ao projeto e à operação de aquisição, ou para
divulgar erros, fraudes ou outros atos ilegais que possam existir”.
A
BDO diz que as análises até aquele momento não eram suficientes para
constituir auditoria aceita pelos modelos estabelecidos. “PAI
(Petrobras) deve fazer sua própria diligência”.
Para Rodrigo
Meyer Bornholdt, da Bornholdt Advogados, o prazo necessário para
auditoria é de dois a três meses. Ele explica que não há obrigação de se
fazer due diligence, mas ela é fundamental na aquisição de negócio de
médio a grande porte.
O advogado José Antônio Miguel Neto, sócio
do Miguel Neto Advogados, explica que a avaliação é feita em várias
etapas. A primeira é a comercial, na qual é analisado o negócio em si,
como faturamento e equipamentos. A segunda etapa é contábil, com análise
financeira. Por fim, é feita a análise jurídica, para conhecer e
calcular os riscos, como passivos ambientais, tributários e judiciais.
—
Uma due diligence demora, em média, de 45 a 60 dias — afirmou,
ressaltando que estava falando em tese, sem conhecer o caso de Pasadena.
Procurada, a Petrobras não respondeu. A BDO confirmou que já fez trabalhos para a Petrobras. A Astra não retornou as ligações.
Em
outro desdobramento do caso, o comitê de proprietários de Pasadena, que
a presidente da Petrobras, Maria das Graças Foster, disse ao GLOBO
desconhecer até a última segunda-feira, já fazia parte do acordo de
acionistas assinado entre a estatal e o grupo belga Astra, em 2006.
O
representante da Petrobras era o ex-diretor Paulo Roberto Costa, preso
na semana passada sob suspeita de envolvimento com lavagem de dinheiro.
O Globo
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